案情简介：
一、请求三被告共同向原告偿还本金20余万元，利息8万余元，合计34万余元；
二、被告承担诉讼费用。
本所律师观点：
原告李某1、付某不服，上诉至某中级人民法院，要求仍由原告李某1所在地人民法院管辖，并认为本案是民间借贷案件下的追偿权纠纷，应适用民间借贷案件的管辖规定，可以由原告所在地人民法院管辖。
本所律师经过查阅案件材料及相关法律规定后，提出如下的答辩意见：
一、不同意原告的诉讼请求；
二、原告以追偿权纠纷主张被告周某因企业的注销行为，而承担责任，其追偿权纠纷仅限于担保债务的借款人、债务人及担保人之间进行追偿，原告主张周某承担责任属于侵权责任，与本案的法律关系不同，在追偿权纠纷中，不能要求被告周某承担责任；
三、原告李某2不是案涉债务的担保人，则属于案涉债务的债务人，债务人代为偿还后的追偿权，取决于债务人之间在债务发生时有约定，没有约定的不享有追偿权，因此，李某2主张追偿权没有法律依据；
四、原告付某虽然是担保人，但其担保期限超过的情况下，自愿承担了担保责任，其再向债务人主张追偿权没有法律依据；
五、宜昌某公司不是案涉债务的债务人，从原告提供的借条显示，李某1向王某出资款项时，并无宜昌某公司的盖章确认，当时的债务人为李某2和王某，公司不是担保债务的债务人，因此，原告向公司主张追偿权没有法律依据，向公司股东主张追偿权，更没有法律依据；
六、原告提交的公司向股东王某的说明称，公司承诺该借款由公司负责偿还。该承诺属于公司向股东王某之间的另一债务关系，并不导致原告享有向公司主张追偿权，且公司与股东王某之间存在多重法律关系，王某并未完成公司的出资义务，借款是否全部用于公司经营，需要王某与公司进行结算，且公司向王某出具说明，属于公司加入债务的行为，有侵犯其他股东的嫌疑，因此，该说明仅为王某与公司间的约定，原告不因此享有向公司主张的权利；
七、原告李某1与王某系亲属关系，原告主张追偿权时，应对基础民间借贷关系的资金流向查明，并从严把握基础法律关系的真实性。
综上所述，请求依法驳回原告的诉讼请求。
当事人对自己提出的主张有责任提供证据。某法院的民事裁定书确认李某1与王某、李某2、付某之间的借贷关系已达成协议：“由王某、李某2于2020年12月31日前偿还李某1借款本金28万余元，利息7.9万余元，共计36万余元。付某对上述借款承担连带责任。”该民事裁定书中显示王某、李某2是该笔借款的借款人，付某承担连带责任，该民事裁定书已生效。原告李某2、付某以民间借贷起诉至本院，主张案涉借款是王某为宜昌某公司的借款，并出具该公司法定代表人、股东赵某和股东王某签字的《说明》，证实该公司应对该笔借款承担还款责任。虽然该《说明》显示公司认可借款用于公司经营，并且有对借款承担还款责任的意思表示，但该《说明》是宜昌某公司出具给股东王某的书面凭证，应认定宜昌某公司股东内部之间的承诺或约定，或者宜昌某公司对股东王某的承诺或约定，而无法认定为二原告主张公司股东承担债务的直接依据。故对原告的诉讼请求不予以支持，判决如下：
驳回原告的全部诉讼请求。
原告李某、付某不服一审判决，向内蒙古乌海市人民法院提起上诉，要求撤销一审判决，并依法改判或者发回重审。
二审法院经审理后认为，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。
律师简介：
本文作者|陈明海，湖北江峡律师事务所创始合伙人律师，宜昌市律师协会公司法律专业委员会委员，北京大学法学本科学历，近二十年法律服务工作经验。
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